Ελάχιστο Μέρισμα: Ρυθμίσεις και δικαιώματα Μετόχων

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, εξετάσαμε το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, τις προϋποθέσεις διανομής ποσών στους μετόχους του Α.Ε., καθώς και την σχετική διαδικασία διανομής στους μετόχους. Σε αυτό το άρθρο, θα εστιάσουμε στο θεσμό του ελάχιστου μερίσματος.

Σκοπός Ρύθμισης του Ελάχιστου Μερίσματος

Η δικαιολογητική βάση για τη ρύθμιση του ελάχιστου μερίσματος προκύπτει από την ανάγκη να εξισορροπηθούν οι συμφέροντα των μικρομετόχων και των μεγαλομετόχων. Οι μικροεπενδυτές επιδιώκουν σχεδόν πάντα την καταβολή μερίσματος, ώστε να αποκομίζουν άμεσα οφέλη από την επένδυσή τους, ενώ οι μεγαλοεπενδυτές συχνά προτιμούν την ενίσχυση της εταιρικής περιουσίας, διατηρώντας τα κέρδη εντός της επιχείρησης για στρατηγικούς σκοπούς.

Ο νομοθέτης διακρίνει ότι οι μικρομέτοχοι συχνά εκπροσωπούν τη μειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου και επομένως η βούλησή τους δεν μπορεί να επηρεάσει τη λήψη αποφάσεων. Για το λόγο αυτό, επιδιώκεται η προστασία τους μέσω της υποχρεωτικής καταβολής του ελάχιστου μερίσματος.

Δικαιούχοι του Μερίσματος

Ο δικαιούχος της αξίωσης για την καταβολή του μερίσματος είναι ο κύριος της μετοχής τη στιγμή που δημιουργείται η αξίωση αυτή. Ο χρόνος αυτός ορίζεται κατά την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης (ΓΣ) για τη διανομή κερδών. Στην περίπτωση συγκυριότητας μετοχής, οι συγκύριοι έχουν δικαίωμα σε αναλογικό μέρισμα, ενώ στην περίπτωση επικαρπίας, δικαιούχος είναι ο επικαρπωτής. Σημαντική παρατήρηση είναι ότι εάν υπάρχει ενέχυρο επί των μετοχών, ο φορέας της σχετικής αξίωσης παραμένει ο κύριος της μετοχής και όχι ο ενεχυρούχος δανειστής.

Ποσοστό του Ελάχιστου Μερίσματος

Το ελάχιστο μέρισμα ορίζεται σε ποσοστό 35% των καθαρών κερδών, αφού αφαιρεθούν οι υποχρεωτικές κρατήσεις του νόμου. Τα καθαρά κέρδη σχετίζονται με τα αποτελέσματα της επιχείρησης, μετά τη διανομή ποσών για την δημιουργία αποθεματικών και άλλων πιστωτικών κονδυλίων. Παρά την υποχρεωτικότητα του ελάχιστου μερίσματος, η ΓΣ μπορεί να περιορίσει αυτό το ποσοστό υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις, όμως δεν μπορεί να ορίσει ποσοστό κάτω του 10% των καθαρών κερδών.

Επιπλέον, εάν διαπιστωθεί απαρτία τουλάχιστον 50% του καταβεβλημένου κεφαλαίου και πλειοψηφία μεγαλύτερη του 80% κατά τη ΓΣ, είναι εφικτό να αποκλειστεί η διανομή μερίσματος. Ο έλεγχος της καταχρηστικότητας ισχύει και για αυτές τις αποφάσεις.

Μορφές Διανομής του Μερίσματος

Η διανομή του ελάχιστου μερίσματος μπορεί να γίνει με πολλούς τρόπους:

• Καταβολή σε Μετρητά: Ως τον πιο συνηθισμένο τρόπο διανομής του μερίσματος.
• Κεφαλαιοποίηση Μερίσματος: Η ΓΣ μπορεί να αποφασίσει την κεφαλαιοποίηση κερδών και τη διανομή μέσω νέων μετοχών.
• Χορήγηση Τίτλων Εισηγμένων Εταιρειών: Παρέχεται η δυνατότητα χορήγησης τίτλων εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά.
• Διανομή Περιουσιακών Στοιχείων: Μπορεί να γίνει απευθείας διανομή περιουσιακών στοιχείων, ωστόσο απαιτείται ομόφωνη απόφαση.

Διανομή Περαιτέρω Κερδών

Αφού κρατηθεί το ποσό που αφορά το ελάχιστο μέρισμα, μπορεί να παραμείνει υπόλοιπο προς διανομή ως περαιτέρω μέρισμα. Η ΓΣ έχει την εξουσία να αποφασίσει τη διανομή αυτού του δεύτερου μερίσματος με απλή πλειοψηφία. Οι ίδιες προϋποθέσεις διανομής σε είδος ισχύουν και σε αυτήν την περίπτωση.

Ακυρότητα Μη Διανομής του Ελάχιστου Μερίσματος

Η απόφαση της ΓΣ για μη διανομή του ελάχιστου μερίσματος είναι άκυρη αν αντίκειται στις νομικές προϋποθέσεις. Αυτό μπορεί να επισημανθεί από οποιονδήποτε έχει έννομο συμφέρον. Η παράνομη προσβολή του δικαιώματος του μετόχου μπορεί επίσης να οδηγήσει σε υποχρέωση αποζημίωσης από την ΑΕ.

Χρόνος και Απόδειξη Καταβολής Μερίσματος

Η καταβολή του μερίσματος πρέπει να γίνεται εντός δύο μηνών από την απόφαση για διανομή κερδών. Αξίωση του μετόχου για την καταβολή του μερίσματος υπόκειται σε πενταετή παραγραφή. Για την απόδειξη της καταβολής απαιτούνται αποδείξεις πληρωμής ή εντάλματα είσπραξης, ενώ η υπογραφή του ισολογισμού από πρόεδρο του Δ.Σ. δεν θεωρείται εξόφληση του μερίσματος.

Είναι κρίσιμο να διασφαλιστεί ότι όλοι οι μέτοχοι έχουν τη δυνατότητα να απολαμβάνουν τουλάχιστον ένα τμήμα των κερδών της ΑΕ. Για την προστασία των μικρομετόχων ισχύουν ρυθμίσεις αναγκαστικού δικαίου που εξασφαλίζουν την καταβολή του ελάχιστου μερίσματος.

Η ανάγκη προσωρινής διανομής μερίσματος είναι ένα ζήτημα που θα εξεταστεί διεξοδικά σε επόμενη αρθρογραφία μας.